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| 有限责任公司股东压制的法律救济制度研究 摘要 有限责任公司不同于股份公司，其特点为股东压制的出现提供了土壤,包括：股东的退出受到限制、公司内部治理结构存在缺陷、司法介入的有限性。“股东压制”一词发源于英美法系，通常指代封闭式公司中多数股东限制或排除少数股东参与公司的实际经营或获取投资收益而实施的各种排挤、欺压、压制类的行为。股东压制通常表现为排除少数股东的经营管理权、不分配或不公平分配股利、不当增资等形式。各国法律制度都为受压制的股东提供了相应的救济制度。我国公司法尚未有关于“股东压制”的规定，虽然我国法律对于此类多数股东滥用自身控股优势对少数股东的权益造成侵害的行为提供了一些救济制度，但是仍然存在一定的缺陷。救济制度分为两类：作为原则性规定的《公司法》第20条以及作为具体性规定的《公司法》第22条、第74条、第182条。 通过实证研究，《公司法》第20条存在对“滥用股东权利”概念认定模糊的问题，使得该条无法作为受压制的股东获得救济的依据。同时，该条关于救济方式——赔偿损失的规定十分单一，且在司法实践中存在裁量尺度不一的情况。另外三类具体性规则也存在不足之处：《公司法》第22条关于股东会决议瑕疵之诉的规定并未明确如何认定多数股东滥用资本多数决形成的决议的效力如何认定，该条在司法实践中存在机械性适用的情况；《公司法》第74条关于异议股东股权回购请求权的规定存在适用情形过少、回购主体单一以及法条可操作性差的缺陷；《公司法》第182条和相关司法解释关于司法解散的规定存在适用情形过少、可操作性差的缺陷。 为了加强对受压制股东权益的保护，未来公司法中应当引入股东压制的概念，通过立法和司法解释的方式，对“滥用股东权利”项下关于股东压制的相关行为的内涵和具体形式进行明确，以便司法实践能够准确认定股东压制行为，从而发挥《公司法》第20条救济受压制股东权益的作用。同时，应当通过司法解释赋予法院根据个案具体情况施加合理的救济方式的权力，增加权益救济方式的多样性。在适用《公司法》第22条时，应当明确审查标准，在审查相关决议时，同时关注形式上的合法性和内容上的合法性、合理性以及公正性。《公司法》第74条、第182条应当与《公司法》第20条前两款互相呼应，将“滥用股东权利”项下关于股东压制的情形纳入为适用事由。 [关键词]有限责任公司；股东压制；滥用股东权利；合理期待原则；信义义务 目录 导言 1 一、 选题依据 1 二、 若干基本概念的界定 1 （一） 多数股东与控股股东 2 （二） 有限责任公司与封闭式公司 2 三、 研究价值及意义 3 四、 文献综述 4 （一）关于股东信义义务的论述 4 （二）关于合理期待原则的论述 6 （三）关于股东压制具体救济措施的论述 8 五、 主要研究方法 10 六、 论文主要创新及不足 10 第一章 有限责任公司股东压制问题概述 10 一、股东压制的概念 11 二、股东压制的成因 12 （一）有限责任公司股东的退出受到限制 12 （二）公司内部治理结构的缺陷 14 （三）司法介入的有限性 15 第二章 股东压制法律救济制度的理论基础 15 一、股东信义义务 17 （一）股东信义义务的发展 18 （二）股东信义义务在我国展开的可能性 19 二、合理期待原则 22 （一）合理期待原则的特点 23 （二）股东合理期待原则的主要内容 23 （三）股东合理期待原则在我国展开的可能性 25 第三章 有限公司股东压制纠纷现有救济制度的分析 26 一、《公司法》第20条关于“滥用股东权利”原则性规定的实证分析 26 （一）案例统计情况 27 （二）《公司法》第20条关于“滥用股东权利”原则性规定的缺陷分析 31 三、股东会决议瑕疵之诉规定的缺陷分析 34 四、异议股东股权回购请求权规定的缺陷分析 36 五、司法解散请求权规定的缺陷分析 36 第四章 域外有限责任公司股东压制的法律救济制度之考察 37 一、英国公司法为受压制股东提供的法律救济制度 37 （一）不公平损害制度 37 （二）基于公平与正义原因解散公司 38 二、美国公司法为受压制股东提供的法律救济制度 39 （一）司法解散 39 （二）司法解散外的其他措施 39 三、总结与借鉴 40 第五章 我国有限责任公司股东压制法律救济制度的完善 41 一、理念的明确——关于股东压制、公司自治和司法介入之间的关系 41 二、合理期待原则的引入——完善股东压制的认定标准 42 三、《公司法》第20条之一般性条款的确立 43 四、法定救济制度的完善 45 （一）股东会决议瑕疵之诉的完善 45 （二）异议股东股权回购请求权制度的完善 45 （三）公司司法解散制度的完善 46 结论 48 |
