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| 公司清算过程中股东责任研析 摘 要 近些年来，世界经济发展开始走下坡路，再加上市场竞争的激烈，越来越多的企业面临倒闭，因倒闭而引发的公司强制清算案件数量也在逐年增加。公司进入市场需要遵循市场准入机制，相应地退出市场时，也应该遵循相应的退出机制。而之所以会存在公司强制清算，主要原因便是该制度能够帮助公司处理好在正常经营期间所产生的一系列商事关系，保障各方主体权益，维持经济秩序。从本质意义上来讲，公司强制清算属于程序制度，其主要作用是在清算期间规范关系人间的利益关系，目的在于在公平、公正的秩序中寻求各方利益的平衡，通过清算程序有序地结束公司存续期间成立的各种法律关系，调整多个法律主体的利益，保障经济秩序。有关清算制度的内容，我国现行的《公司法》仅进行了相应的原则性规定，但实际公司清算过程中所涉及到的利益关系以及相应责任主体较为复杂。如股东责任，现有的清算规定内容在股东责任上规定不明确，存在较大漏洞。股东责任指的是在清算过程中，股东在公司存续期间因违反规章制度或者未履行约定义务所应承担的违信责任。在现实中，股东为规避清算时所应该承担的责任、债务，违反清算义务相关规定或者利用自己法人资格谋取不当利益，导致债权人权益被侵害的案例屡见不鲜。而面对股东以上违法行为，国内理论界认为，可将股东责任简单地归类到清算或者赔偿责任中，但这种观点显然是片面的，无法适用于实际情形。在研究股东责任，对股东责任进行相应法律规定时，应首先将其类型化。若在清算前后股东未履行应尽义务，则需要承担相应的违信责任，具体包括：因未尽出资义务而应承担的补充清偿责任和资本充实责任；因滥用地位和权利为自己谋利而应承担的连带清偿责任；因未尽清算义务或违反清算制度相关规定而应承担的连带清偿和损害赔偿责任。对于清算过程中股东责任的主要类型，学术界目前的观点还尚未统一，对以上责任类型，不少专家持有质疑态度。如若要启用人格否认制度，是否需要判断公司已经到了资不抵债的地步；又如对于未尽清算义务，应承担相应责任的股东是控制股东还是全体股东。在实际清算时，对公司人格否认需要进行审查，不可因当事人提出否认申请便予以肯定。此外，在判定股东责任时，法院还应调查债权人损失程度以及公司现有资产是否足够偿还债权人的损失；与此同时，对责任主体也应根据实际情况加以区分，因为在股东架构中存在很多中小股东，其在公司经营和决策方面往往没有发言权，处于相对比较弱势的地位，所以在清算过程汇总也应保障其权益。在清算时若发现股东在存续期间违反过相关义务规定或者违反清算以为规定，那么在判定其所应承担的民事责任时，要在损害赔偿责任，连带清偿责任以及资本充实责任基础上对其进行责任划分。明确清算期间股东所应尽义务类型和内容，并做相应的法律规范，对完善清算制度有着非常重要的意义，与此同时也是股东以及公司债权人权益不受侵害的重要保障。 关键词：公司清算；股东责任；资本充实责任；连带赔偿责任；损害赔偿责任 目录 第一章 公司清算过程中股东责任之认定 1 第一节 股东责任之概念界定 1 第二节 我国现行立法关于股东责任规定的不足之处 5 第三节公司清算中股东责任种类 6 第二章 股东怠于履行清算义务的侵权损害赔偿责任 8 第一节 责任构成要件及损害赔偿范围 8 第二节 损害赔偿责任具体情形 9 第三节 股东违反清算义务的连带清偿责任 12 第三章 无法清算案件中股东怠于履行配合清算义务的责任承担 14 第一节 “无法清算”之认定 14 第二节 “无法清算”举证责任的分配 15 第三节 无法清算案件中的股东连带清偿责任 16 第四章 清算过程中公司股东滥用公司人格承担的连带清偿责任 20 第一节 公司清算中审查股东是否滥用人格的必要性 20 第二节 股东滥用公司人格之连带清偿责任的适用主体 21 第三节 股东滥用公司人格之连带清偿责任的具体适用情形 22 第五章 完善清算过程中股东责任的具体对策 25 第一节 建构公司清算中股东责任的基本原则 25 第二节 具体制度的构建与完善 27 第六章 结论 30 参考文献 34 致谢 36 |
