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| 我国上市公司适用任期投票制度的可行性研究 摘 要 基于平等和民主的理念，公司法历来严格强调“一股一票”原则。以往在学术界,“一股一票”原则是绝对的教条，因此差异化表决权在理论界从未被证明和认可是可行的。然而，在现实的公司治理中,公司及其股东（尤其是新经济公司）有着根据特定需要设计不同表决权安排的迫切需求，不断试图挑战传统的“一股一票”原则。在这方面，一些地区的立法者(特别是法国和意大利的立法者)已经提供了一些股权安排机制，赋予更忠诚的股东更多的投票权，即允许公司采用任期投票制度。关于任期投票制度的探讨也属于现代上市公司治理最佳路径辩论的一部分。随着新经济公司数量的增加和机构投资者的崛起，现代上市公司治理更加强调发挥长期投资者在改善上市公司治理中的作用，而任期投票制度有实现这一目的的潜能。但是，值得注意的是，投票权的增加扩大了控股股东的投票权，导致更加不平衡的控制权和现金流权比例关系。不过，日落条款、超额表决权上限等特殊设置(无论是法律规定的，还是公司自愿选择的)可以减少对一股一票原则的偏离程度，平衡大小股东之间的利益保护。本文认为，随着我国上市公司中小股东保护机制的逐步完善，差异化表决权安排侵害小股东利益的潜在风险可以得到一定的规制。此外，与其他常见的控制强化机制相比，任期投票机制更透明，更能鼓励股东长期持股并有利于化解“创始人永久控制权”困境，值得在上市公司治理中予以考虑。 关键词：任期投票制度、差异化表决权、新经济公司 目录 引言 2 一、选题背景及意义 2 二、研究方法 5 （一）法教义学研究方法 5 （二）比较研究方法 5 （三）历史研究法 5 三、文献综述 5 （一）国外研究现状 5 （二）国内研究现状 9 四、本文的创新与不足 10 五、论文结构 11 第一章 任期投票制度的概念和价值 12 一、任期投票制度的概念界定 12 二、任期投票制度与近似概念的区分 1 （一）与双重股权结构的区分 2 （二）与无投票权的股票的区分 3 三、任期投票制度的价值分析 4 （一）任期投票制度的制度优势 4 （二）任期投票制度的制度风险 6 第二章 我国上市公司有适用任期投票制度的需求 6 一、上市公司治理结构的分析框架概述 6 二、我国上市公司适用任期投票制度的理论需求分析 8 （一）契合契约自由理论 8 （二）契合被代理人成本理论 11 三、我国上市公司适用任期投票制度的现实需求分析 15 （一）契合遏制短期机会主义的呼吁 15 （二）契合股东积极主义 18 （三）平衡“企业金融成长周期” 与“创始人独特愿景”理论 20 第三章 我国上市公司适用任期投票制度的监管环境成熟 25 一、上市公司治理环境分析框架概述 25 二、我国上市公司适用任期投票制度的内部监管环境分析 26 （一）监事会与独立董事的监督制约功能 26 （二）内部控股股东和外部股东的双重诚信义务 28 三、我国上市公司适用任期投票制度的外部监管环境分析 32 第四章 我国上市公司适用任期投票制度的本土化分析 35 一、适用任期投票制度的公司类型 36 二、获得超额投票权的持股期限 38 三、超额投票权的数量 38 四、超额投票权的“日落条款” 39 五、应用区块链技术可追踪实益所有权 40 结论 42 参考文献 44 |
