| 以下仅列出文章摘要、提纲简介，如需获取全文阅读权限，或原创定制、长期合作，请随时联系。 微信QQ:312050216 |
 |
 |
| 股东提案权研究 摘 要 股东提案权起源于美国，1942年美国证券交易委员会正是确立了股东提案权规则。经过半个世纪的发展，股东提案权规则因其对于公司治理的积极作用，被加拿大、英国、德国、日本这些英美法系和大陆法系的代表国家吸收接纳。2005年《公司法》修改后我国首次在法律层面确立股东提案权规则，然而股东提案权在我国的实践运用中出现了利用提案权操纵股价的情形，与其他国家提案权的实践效果产生了巨大差异。本文以我国股东提案权异化行使为出发点，分析了股东提案权的基本原理，指出了我国股东提案权规范存在的不足，最后为我国股东提案权完善提出了建议 文章第一部分介绍了股东提案权的基本理论。股东提案权兴起的历史背景是两权分离。股份有限公司经营权与所有权的分离，为了确保公司股东在“两权分离”下对公司治理的参与，股东提案权因此兴起。美国提案权自1942年被确立以来，历经了七次修改。美国提案权的发展还对日本、德国、英国、加拿大产生了影响。股东提案权规则具有提高公司的透明度和公司治理水平的制度功能。 文章第二部分对我国股东提案的相关规范和实践问题做了分析。我国股东提案权规范集中于《公司法》第一百零二条第二款，在实践中出现了利益股东提案，发布股价敏感信息，操纵市场的异化现象。异化现象的存在说明我国提案权规范设计存在漏洞、体系设计与关联制度脱节、信息披露属性缺乏规制。 文章的第三部分对美国股东提案权进行了审视与分析。美国的上市公司是美国股东提案权的规制对象。美国提案权规则位于信息披露体系之下、股东积极主义、司法诉讼、美国证券交易委员会是提案权发展的几大动力。股东提案权规则美国的实践中起到了弥补市场失灵，为公司治理提供建议和咨询的作用。 比较中美两国提案权在规范与实践中的异同，股东提案权在体系设计上应当优先考虑信息披露，在规制对象上针对股份有限公司，突出上市公司的规制，在制度功能上追求提升公司透明度，促进股东参与提升治理水平。结合中美对比的结论，我国股东提案权的完善从转变制度理念，防范权利滥用，规范权利行使三个方面展开。理念上，学习美国经验，强调信息披露。通过明确董事会对于股东提案的审查排除机制，防范股东提案的滥用。同时，建立股东提案的诉讼机制，畅通救济途径。在权利行使上，锁定提案股东的股份，增长提案股东的持股期限要求，扩展提案股东的资格限制。 关键词：股东提案权；股东参与；公司治理；信息披露 目 录 引 言 4 第一章 股东提案权的理论基础 5 第一节 股东提案权的概念及性质 5 第二节 股东提案权兴起的历史背景 6 第三节 股东提案权的发展脉络 8 一、股东提案权在美国的立法变迁 8 二、股东提案权对其他国家的影响 11 第四节 股东提案权的制度功能 12 一、提升公司信息披露透明度 12 二、提高公司治理水平 14 第二章 我国股东提案的审视与检讨 15 第一节 我国股东提案权的立法解读 15 第二节 我国股东提案权实践中的异化 17 第三节 我国股东提案权异化的原因 18 一、股东提案权规范设计的遗漏 18 二、股东提案权规范与关联制度的脱节 19 三、股东提案权规范对信息披露的忽视 20 第三章 美国股东提案权的制度考察 22 第一节 美国股东提案权的制度理念 22 第二节 美国股东提案权的规制对象 23 第三节 美国股东提案权的发展动力 24 一、股东积极主义的推动 24 二、股东提案权诉讼的推动 25 三、美国证券交易委员会的推动 26 第四节 美国股东提案权的实践作用 27 第五节 我国提案权制度与美国的比较 28 一、体系理念比较 28 二、规制对象的比较 30 三、发展动力的比较 31 第四章 完善我国股东提案权的建议 33 第一节 转变股东提案权的制度理念 33 第二节 防范股东提案权的滥用 34 第三节 规范股东提案权的行使 35 结 语 37 参考文献 38 |
