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| 清算程序中股东责任研析 摘 要 因受国际金融危机和世界经济衰退影响，公司经营困难引发的公司强制清算案件大幅度增加。公司作为现代企业的主要类型，在参与市场竞争时，不仅要严格遵循市场准入规则，也要遵循市场退出机制。公司强制清算的目的在于有序结束公司存续期间的各种商事关系，合理调整众多法律主体的利益，维护正常经济秩序。公司强致清算主要是一种程序制度，其所规范的是清算过程中各相关利害关系人之间的合理秩序，目的在于在公平、公正的秩序中寻求各方利益的平衡，通过清算程序有序地结束公司存续期间成立的各种法律关系，合理调整众多法律主体的利益，维护正常的经济秩序。我国《公司法》对清算制度作出了一些原则性规定，但在公司清算中有 关股东责任的规定方面则存有比较大的漏洞。股东责任实际上是指股东在清算中 因先期或之后违反法定、章定或约定义务所应承担的违信责任。在公司清算中实 践中，股东违反出资义务或清算义务，滥用法人独立人格和股东有限责任以逃避 债务，谋取非法利益，损害债权人利益等一系列行为可以说大量存在。在出现上 述问题时，理论界倾向于将股东责任简单归类为清算、清偿或赔偿责任。而没有 根据其产生阶段和适用情形的不同，将股东责任具体化、体系化。如将股东责任 类型化，则股东在清算前后违反先期和后期义务，其违信责任包括如下板块：即 股东因违法出资义务应承担的资本充实责任与补充清偿责任；股东因滥用公司人 格应承担的连带清偿责任；股东因违反清算义务应承担的损害赔偿与连带清偿责 任。以上三种具体的责任共同构成了清算过程中股东责任的基本制度框架。当然 学者对此尚存在不少争议。如人格否认制度的启用是否要以公司资不抵债为要件； 又如股东违法清算义务时，责任主体是全体股东还是控制股东。在公司清算实践 中，对于公司人格否认的审查应该是需要前提条件的，不能因当事人一提出申请 便当然导致公司面纱被揭开，人民法院既要考察债权人受到的损失是否达到了“严 重”的程度，还需审查公司现有资产是否足以偿还；同时，注重责任主体的区分， 保护“地微言轻”的中小股东的利益也是完善清算过程中股东责任制度的重要课 题。作为清算中股东责任的最后一关，当出现股东违反先前或清算义务的情形，在资本充实责任、连带清偿责任和损害赔偿责任三种责任之上来分析股东所应承 担的民事责任，明确清算过程中的股东义务，将其细化、梳理并作进一步的规范， 是完善清算制度的应有之义，更是保障公司股东和公司债权人权益的根本途径。 关键词：公司清算；股东责任；资本充实责任；连带赔偿责任；损害赔偿责任 |
