摘 要

本文着眼于上市公式在并购中商誉的减值问题。以天神娱乐为例，讨论了一系列与商誉减值有关的问题。从一个特定的案例开始，从商誉的确认到后续的减值，贯穿商誉的整个过程。其次，对2018年商誉减值的代表公司即天神娱乐进行了深入分析，分析了其商誉的初始确认和后续计量中的一系列问题，并根据有关问题得出结论，提出建议。目的是呼吁有关部门加强对商誉的监管，并保护相关投资者的个人利益。
本文主要运用了文献分析法和案例分析法对上市公司合并商誉进行研究。主要内容包括：商誉减值的理论探讨，天神娱乐商誉的巨额减值情况，和对案例的深入分析。本文在前人研究的基础上，对商誉的性质，商誉的确认和计量，商誉的后续计量，商誉减值的原因以及商誉减值的经济后果进行整理和总结。并为将来的案例研究提供理论基础。在案例介绍部分，主要介绍了天神娱乐自上市以来的9项并购事件，重点介绍了天神娱乐并购的背景，并购中标的公司的对价以及并购商誉金额后续的减值准备。案例分析部分主要是分析天神娱乐产生巨大商誉的原因以及减值的经济后果。最后，根据对天神娱乐巨额商誉的成因和经济后果的分析结果，建议并购双方在并购过程中合理评估标的资产，并仔细确认并购的商誉；警惕并购方的高业绩承诺行为，对于标的公司的未来盈利能力要坚持谨慎原则，不要盲目乐观，以防范并购商誉减值风险；建议监管机构改善关于评估报告的披露要求，并加强对第三方评估机构的处罚与监督。

关键词：巨额商誉；经济后果；盈余管理

目 录

1引 言 6

1.1研究目的和意义 6

1.1.1研究目的 6

1.1.2研究意义 6

1.2文献综述 6

1.3研究的主要内容和方法 6

1.3.1研究方法 6

1.3.1.1文献分析法 6

1.3.1.2案例研究法 7

1.3.2研究内容 7

2商誉有关的理论概述 7

2.1商誉的几个概念 7

2.1.1商誉的本质 7

2.1.2商誉减值的概念 8

2.1.3商誉减值的实质 8

2.2商誉的确认与计量 8

2.2.1并购商誉初始计量 8

2.3并购商誉的后续计量�� 9

2.3.1直接冲销法 9

2.3.2永久保留法 9

2.3.3系统摊销法 9

2.3.4商誉减值测试法 9

2.4商誉减值的成因 10

2.4.1并购估值时存在高溢价 10

2.4.2被并购方的实际业绩未达预期 10

2.4.3利用减值测试达成盈余管理动机 10

2.4.3.1利用商誉进行大清洗 11

2.4.3.2盈余平滑动机 11

2.4.3.3避免其他风险警示或退市风险警示 11

3案例介绍 11

3.1公司简介 11

3.2交易概况 12

3.2.1并购的背景 12

3.2.1.1主营业务发展受阻 12

3.2.1.2战略布局需求 12

3.2.2对价支付以及商誉的形成 12

3.3天神娱乐商誉的减值 14

4案例分析 14

4.1巨额商誉成因分析 14

4.1.1高估值、高溢价产生了巨额商誉 14

4.1.2盈余管理动机或存在利益输送 15

4.1.3业绩完成情况差，对赌失败 16

4.2商誉后续计量产生的经济后果 17

4.2.1长期偿债能力下降 18

4.2.2公司业绩下滑 19

4.2.3股价下跌 19

5案例分析与启示 20

5.1案例分析 20

5.1.1高溢价、高估值导致商誉价值偏离本质 20

5.1.2高业绩承诺加剧了并购商誉减值的风险 20

5.1.3盈余管理动机下驱使商誉减值的计提被人为操控 20

5.2案例启示 21

5.2.1合理评估标的资产、谨慎确认并购商誉 21

5.2.2设立适当的效益目标警惕高业绩承诺、防范并购商誉减值风险 21

5.2.3加强盈余管理 22

参考文献 22