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| 金字塔股权结构下的终极控制人掏空行为分析 ——基于豪森股份的案例研究 摘要 在我国的上市公司中，普遍存在着金字塔股权结构的现象，藏身于公司的大股东身后的终极控制人身处绝对控制地位，在这种股权结构下，一方面，能够让大股东对公司的经营管理层进行有效的监督，降低公司所有者与管理者间的代理成本。但另一方面，由于终极控制人起控制作用，大多扮演着内部人的角色，高度的控制权加上自身利益最大化的动机，终极控制人有条件、有动机去掠取上市公司的资产和利润，从而不断掏空上市公司，导致上市公司成为终极控制人的“圈钱工具”，与此同时，中小投资者的权益也遭到了损害。 随着现代企业的不断发展壮大，国内外学者关于金字塔股权结构如何作用于终极控制人侵权行为的研究也愈来愈热。股权结构是公司治理的重要组成部分，最终控制人能够直接影响到公司的各项重大决策，从而做出虚假出资、操纵利润分配、关联交易等侵害中小股东权益的行为。一方面，我国上市公司大多为民营企业，股权结构较主板上市公司有所不同，如:集中度较高、高管持股较多等；另一方面，由于我国设立时间较短，上市公司在股权结构方面存在一些不合理、不完善的地方。中国证监会的主要目标即为保护中小投资者的利益，因此保护中小股东的利益不受大股东侵害也是重点。再此环境下，本文探究上市企业的金字塔股权结构对终极控制人掏空行为的作用，以期对完善上市公司股权结构，防治其股东侵权行为有所帮助。 我国证券市场发展的历史不长，自1990年12月19日上海证券交易所正式开业至今，用短短十几年的时间走过了西方成熟市场上百年的路，但是由于我国的上市公司制度不是通过自下而上的渐进式市场化运作而完成的，而是由政府主导的自上而下式的决策而建立的。我国的上市公司制度，最早是为了国有企业改制而生的，制度设立之初，为了最大程度的保护国有资产，在国有企业改制为上市公司过程中形成了终极控制人一股独大的局面。虽然近年来，民营企业改制上市的进程有所加快，但上市公司的股权结构依然非常集中，终极控制人与其他股东的持股比例极为悬殊。这就为终极控制人在我国现存制度内“合法”侵权提供了有利保证。在防治终极控制人侵权，保护中小股东权益方面增加了很多规定，确立了保护中小股东权益的制度，但是还有许多制度需要以法律的形式加以明确，如股东派生诉讼制度、保荐人制度等一系列防治终极控制人股权滥用的制度。我国上市公司的制度建设的滞后性，法律体系的不完善，给终极控制人侵权行为的发生提供了基础。为了防治终极控制人侵权行为，切实维护上市公司利益和中小股东合法权益。 本文采用案例分析法从终极控制人掏空行为视角分析了金字塔股权结构上市公司豪森股份的案例，通过对案例背景的梳理，基于委托代问题和信息不对称理论，对终极控制人在经营过程中的掏空行为以及发生掏空原因的进行深入研究得出以下结论： （1）金字塔股权结构与终极控制人掏空行为的关系 本文通过大量文献梳理和分析，发现世界上大多数企业都延续着金字塔式股权结构，因此，终极控制人便实实在在地存在着。在这样的股权结构下，终极控制人的控制权和资金的使用权便会分离，为终极控制人通过各种经营与财务方面的控制决策侵占公司以及其他中小股东的行为提供了便利与途径，从而加剧了终极控制人的掏空行为。 （2）终极控制人掏空上市公司的手段 豪森股份终极控制人为了获得足够利益，分散控制权转移风险，通过非经营性资金占用、违规关联方担保等形式对上市公司进行掏空。借此案例研究，类推至整个市场上的民营企业，在金字塔式股权结构下，识别终极控制人的侵权手段，而这些手段又是如何帮助终极控制人掏空上市公司。 （3）监管部门防范终极控制人掏空的建议 本文通过对豪森股份案例研究，为监管部门防范终极控制人掏空风险提供合理的建议。监管部门应该加强对终极控制人存在高比例、高频率股权质押现象的上市公司的监管。当上市公司股价发生崩盘触发预警和平仓时，需要充分关注终极控制人的资金占用和关联担保等行为，识别这些行为是否为终极控制人掏空上市公司的手段。 关键词：金字塔股权结构；终极控制人；掏空行为；豪森股份；上市公司 |
