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| 天神娱乐并购商誉减值及风险管理研究 摘 要 随着传统企业的内生增长遭遇瓶颈，企业开始通过并购重组来寻求外延式的增长。自党的十八大以来，政府相继出台了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大重组资产管理办法》，简化了并购重组的行政环节。在企业自身发展需求和政策利好的引导下，我国并购市场持续活跃。虽然通过并购可以加快上市公司扩张市场和产业转型，但上市公司确认的商誉也在随着并购重组的进行而持续地增加，商誉减值风险剧增。2019年1月底，多家参与并购的上市公司发布巨额亏损的业绩报告，引起净利润如此大亏损的重要原因之一便是商誉减值，在2018年年报中，已有729家公司报告商誉减值损失，商誉减值合计达到1658.6亿元，同比增长 205.56%，是A股首个商誉损失超千亿元的年份，在2019年计提商誉减值的企业中，天神娱乐以计提商誉减值87亿元位居前列。因此，本文将以此为案例，识别影响企业商誉减值的风险，建立企业的商誉减值风险管理体系，并提出应对企业商誉减值风险的措施。 本文的研究思路是围绕“问题的发现、认识、分析及解决”的逻辑对企业商誉减值风险管理进行具体分析。首先梳理了天神娱乐并购9家公司全面计提商誉减值的全过程，发现签订对赌协议在防范此次案例商誉减值风险的过程中有漏洞，防范效果不佳，计提商誉减值也造成了企业财务绩效和市场绩效的全面降低。从而试图建立新的商誉减值风险管理体系，在风险识别的过程中，本文尽可能全面的识别出了所有可能造成商誉减值风险的因素，并创新的在此基础上构建了商誉减值风险的评价指标体系，结果发现本案例的商誉减值风险较高，而四项风险因子：政策风险、估值风险、业绩承诺风险、高管盈余动机风险明显高于其他风险因子。 基于前文分析，本文对想通过并购手段顺序扩张的游戏行业企业提出了一些针对性的防范商誉减值风险的建议。第一，在并购前，了解相关政策情况走向，如果被并购企业在政策限制下无法帮助并购企业达成利益，就应该及时终止并购，从根源上规避风险。第二，并购时要合理对标的公司进行理性估值，由于资产评估机构采用收益法所设置的诸多标的企业的经营假设并不能够真实反映企业的经营情况，因此要着重关注采用收益法估值的风险。第三，签订业绩承诺来转移商誉减值风险时，可以弹性设计业绩标准，指标的设定可以不单单只停留在财务的指标上，也可以多样化设计标准。第四，实现信息公开透明化，接受市场有效监管，降低公司内部管理层的盈余动机。第五，企业应该在并购前期就做好风险应急计划的准备，在计提巨额商誉减值之后，企业应该迅速做出战略调整，积极应对，避免商誉减值的后果进一步扩大。 天神娱乐巨额商誉减值的案例，不仅给天神娱乐一家公司以警示的作用，更应该给所有希望通过并购顺序扩张的游戏行业公司提个醒，谨慎选择并购标的，在并购中，关注潜在的商誉减值风险，并注意防范。 关键词：并购；商誉减值；风险管理 |
