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| “双GP”架构在基金实际操作中的应用 摘 要 传统的有限合伙型私募基金是由一个普通合伙人（GP）和多个有限合伙人(LP)构成。近年来，以上市公司、地方政府为代表的强势LP通过转换身份成为GP而实现对基金的控制。如今“双GP”架构基金越来越受市场青睐，逐渐成为两个GP主体强强联合、优势互补参与项目的重要形式之一。“双GP”架构基金在我国发展时间尚短，国内关于该模式的研究非常有限，存在实践先于理论的情况。论文研究有利于丰富有限合伙型私募基金的理论多样性，并在一定程度上实践中“双GP”架构基金的开展。 论文以笔者在实务中发现“双GP”架构基金是中国特色产物这一有趣现象出发，阐述了“双GP”架构在我国出现的原因，分析了双GP主体之间的利息诉求，解析了“双GP”架构在实际操作中存在的问题，结合代表性案例展开研究，结合合伙协议的具体条款提出针对性的解决建议。 论文的主要观点是： 1．论文总结分析了“双GP”架构仅在中国出现的原因。其一是由于历史文化因素，国人还没有交个人财产交给别人去打理的习惯。其二是我国出资人是以企业投资者、政府平台为代表的产业投资者为主，他们有着控制基金投向的天然目的。对这一要素的厘清，为后续问题的深入研究奠定了基础。 2．论文认为“双GP”架构基金存在权益平衡和风险合规两个方向的问题，其中以权益平衡问题最为显著。涉及GP主体之间的权益包括投资决策权益、超额收益分配权益、管理费分配权益及其他特殊权益。权益平衡源头主要来自于两个GP主体之间无法量化各自对基金收益的贡献，同时存在高估自己付出并低估对方努力的思维定式。解决这一问题，需要结合GP主体之间的实际情况和资源禀赋，对相关权益在基金的合伙协议中进行明确。 3．论文针对上述问题结合合伙协议中的具体条款提供对策建议，以投资决策问题为例。论文认为投资决策问题主要表现为投资决策委员会委员的设置及表决通过的比例难以确定，建议保证每个GP主体的投资决策权利，从协议条款角度可以设置各GP主体各占50%以上表决权，议案需要50%以上的表决票同意才能通过，从而达到双方的制衡状态。也可设置由有限合伙人委派代表组成的咨询委员会，由其对双GP主体之间的权益矛盾进行表决。 论文的主要尝试是通过追本溯源法厘清了“双GP”架构在我国出现的原因，为“双GP”架构深入研究奠定了基础。同时，论文采用具有代表性的案例，结合协议条款提出对策建议，为我国实践中计划采用该模式的机构提供参考。但是，由于主管单位并未对“双GP”架构基金数据进行单独公开披露，论文部分论述内容停留于定性分析，缺少足够的数据支撑。 关键词：“双GP”架构；权益平衡；利润分配 |
